Începând cu 18 decembrie 2025, legislația fiscală a introdus reguli noi care condiționează opozabilitatea acestei operațiuni față de ANAF și impun, în anumite situații, constituirea de garanții reale.

Noua reglementare urmărește protejarea statului ca creditor bugetar și impune obligația constituirii unor garanții reale atunci când societatea are obligații fiscale restante.

📌 Ce înseamnă cesiunea părților sociale cu datorii fiscale

Cesiunea părților sociale reprezintă transferul calității de asociat dintr-un SRL de la o persoană la alta.
Noua legislație nu interzice cesiunea, însă stabilește că:

📌 Ce s-a schimbat din 18 decembrie 2025

Prin Legea nr. 239/2025, au fost introduse reguli noi în Codul de procedură fiscală, care prevăd că:

cesiunea părților sociale ale unei societăți cu datorii fiscale
trebuie notificată organului fiscal
✔ și trebuie însoțită de constituirea unor garanții reale acceptate de ANAF

În lipsa acestor condiții, cesiunea nu produce efecte față de organul fiscal.

📌 Obligația constituirii garanțiilor reale

🔹 Când este obligatorie

Garanțiile reale sunt obligatorii dacă, la data cesiunii, societatea înregistrează obligații fiscale restante, conform certificatului de atestare fiscală.

🔹 În favoarea cui

Garanțiile se constituie exclusiv în favoarea ANAF, nu în favoarea cesionarului sau a cedentului.

🔹 Cine poate constitui garanția

societatea
cesionarul
un terț (asociat, administrator, persoană fizică sau juridică)

📌 Tipuri de garanții reale acceptate de ANAF

Conform Codului de procedură fiscală (Legea 207/2015), ANAF acceptă:

_{✅ Garanții reale mobiliare}

Cele mai frecvent utilizate:

▪ gaj asupra:

conturilor bancare
creanțelor societății
echipamentelor, utilajelor
stocurilor

📌 Se constituie:

prin contract de gaj
se înscrie obligatoriu în AEGRM

✅ Garanții reale imobiliare

Dacă societatea sau cesionarul deține imobile:
▪ ipotecă asupra:
terenurilor
clădirilor
spațiilor comerciale
📌 Se constituie:
prin act notarial
se înscrie în Cartea Funciară
apoi se notifică ANAF

✅ Scrisoare de garanție bancară

✔ foarte sigură
✔ acceptată rapid de ANAF
❌ costuri mai mari

_{✅ Depozit colateral (numerar)}

✔ sumă depusă într-un cont indisponibilizat
✔ soluție rapidă, dar „blochează cash-ul”

📌 Unde și cum se constituie garanțiile

⚠️ Garanțiile NU se constituie la Registrul Comerțului.

Procedura este următoarea:

se constituie garanția (gaj, ipotecă, scrisoare bancară)
se depune documentația la ANAF
ANAF emite document de acceptare a garanției
acest document se depune ulterior la ONRC, împreună cu dosarul de cesiune

Fără dovada acceptării garanției de către ANAF, cesiunea poate fi respinsă.

📌 Valoarea garanției

Garanția trebuie să acopere:
✔ 100% din obligațiile fiscale restante, inclusiv

impozite
contribuții
accesorii (dobânzi, penalități)

Suma este stabilită pe baza certificatului de atestare fiscală.

^{PROCEDURA PAS CU PAS (FOARTE IMPORTANTĂ)}

🔹 PASUL 1 – Certificat de atestare fiscală

Se solicită de la ANAF:

pentru societate
pentru a vedea exact suma datorată

🔹 PASUL 2 – Contractul de cesiune părți sociale

✔ se poate semna
⚠️ dar nu produce efecte față de ANAF fără garanții

🔹 PASUL 3 – Constituirea garanției reale

În funcție de tip:

▶️ Gaj:

contract de gaj
înscriere AEGRM

▶️ Ipotecă:

notar
înscriere CF

▶️ Scrisoare bancară:

bancă
document original

🔹 PASUL 4 – Depunerea la ANAF

Se depune dosar cu:

cerere de acceptare a garanției
documentele de garanție
certificatul fiscal
contractul de cesiune

📌 ANAF emite:
➡️ Decizie / adresă de acceptare a garanției

🔹 PASUL 5 – ONRC

La dosarul de cesiune se atașează:
✔ dovada acceptării garanției de către ANAF

⚠️ FĂRĂ acest document → ONRC poate respinge cesiunea

📌 Ce se întâmplă după cesiune

dacă datoriile sunt achitate → garanția se ridică
dacă datoriile nu sunt achitate → ANAF poate executa garanția, indiferent de schimbarea asociaților

📌 Concluzie

Noile reguli introduse din 18 decembrie 2025 schimbă fundamental modul în care se realizează cesiunea părților sociale în cazul societăților cu datorii fiscale.
Cesiunea este permisă, însă nu este opozabilă statului fără notificare și garanții reale acceptate de ANAF.

🔹 Dacă datoriile sunt achitate:
✔ garanția se ridică

🔹 Dacă NU sunt achitate:
❌ ANAF poate executa garanția
(fără să mai conteze cine e asociat)

Pentru a evita respingerea dosarului la Registrul Comerțului sau riscuri fiscale ulterioare, procedura trebuie tratată cu maximă atenție.

📚 Baza legală

✔ Legea nr. 239 din 15 decembrie 2025 (publicată în Monitorul Oficial nr. 1160/15.12.2025), care introduce reguli pentru cesiunea părților sociale în contextul obligațiilor fiscale ale societății
✔ Codului de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) cu privire la opozabilitatea față de organul fiscal central (ANAF) a transferului de părți sociale
– articolele privind:
garanții fiscale
opozabilitatea față de creditorul bugetar
✔ Legea societăților nr. 31/1990
✔ Reglementările ONRC